Introducción:
La Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (SAP 518/2024, de 19 de julio de 2024) representa un fallo clave en la interpretación de los derechos de los usufructuarios sobre participaciones sociales, un área del derecho societario que sigue generando controversias en los tribunales. En este caso, la Audiencia se pronunció sobre la disputa entre Miguel Ángel, usufructuario de participaciones sociales, y Amalia, nuda propietaria y administradora de una sociedad, quien mediante una serie de maniobras societarias y la retención de dividendos, afectó los derechos económicos del usufructuario.
Contexto:
El conflicto se remonta a un contrato firmado en el año 2000, mediante el cual Miguel Ángel vendió a Amalia la nuda propiedad de varias participaciones sociales en las sociedades Exponovias S.L., Expotiendas S.L., e Inzofra S.L., reservándose el derecho de usufructo. Este derecho otorgaba a Miguel Ángel el derecho a percibir los dividendos que generaran dichas participaciones, aunque la facultad de voto y otras decisiones empresariales quedaban en manos de la nuda propietaria.
Con el paso de los años, Amalia adoptó una serie de decisiones empresariales, como la no distribución de dividendos y varias ampliaciones de capital, que afectaron el valor y el porcentaje de las participaciones en usufructo. Miguel Ángel inició varias demandas judiciales para reclamar su derecho a percibir dividendos, que culminaron en esta última sentencia, en la que reclamaba una indemnización de más de 5 millones de euros por el periodo comprendido entre 2010 y 2016. La sentencia de primera instancia estimó parcialmente su demanda, condenando a Amalia y a White Factory Holding S.L., sociedad que sucedió a Amalia como titular de la nuda propiedad, al pago de 2.153.517,54 euros, más intereses.
Novedad de la sentencia:
La SAP Barcelona 518/2024 introduce varios aspectos novedosos en la interpretación de los derechos de los usufructuarios de participaciones sociales y el cumplimiento de los contratos bajo los principios de buena fe y equidad.
1. Interpretación estricta del contrato de usufructo: La Audiencia ratifica la obligación de la nuda propietaria de cumplir el contrato de usufructo conforme a lo pactado, resaltando que las decisiones empresariales, como la no distribución de dividendos, no pueden justificar el vaciamiento económico del usufructo. Esta interpretación se basa en los principios contractuales establecidos en el Código Civil, donde la buena fe en la ejecución de los contratos es fundamental. El tribunal considera que, aunque las decisiones empresariales respondan a un interés legítimo, no pueden dejar sin contenido el derecho del usufructuario a percibir dividendos, un derecho esencialmente económico.
2. Aplicación de la doctrina del levantamiento del velo: La sentencia refuerza la aplicación de esta doctrina en el ámbito societario cuando se utilizan estructuras jurídicas para evitar responsabilidades contractuales. En este caso, Amalia creó una nueva sociedad, White Factory Holding S.L., a la que transfirió las participaciones gravadas con el usufructo. Posteriormente, mediante ampliaciones de capital, se redujo de manera significativa el porcentaje de participación en usufructo de Miguel Ángel. La Audiencia concluye que estas actuaciones fueron diseñadas para frustrar los derechos del usufructuario, y por ello, condena solidariamente a la sociedad por actuar en connivencia con la nuda propietaria.
3. Criterio sobre el reparto de beneficios: Un punto de discusión recurrente en este tipo de litigios es el porcentaje de los beneficios que debe destinarse a dividendos. En este caso, la Audiencia mantiene el criterio utilizado en procedimientos anteriores, donde se estableció que un 25% de los beneficios debe destinarse a dividendos, en línea con lo que se considera una gestión societaria prudente y razonable. La Audiencia rechaza la pretensión del usufructuario de elevar ese porcentaje al 50%, al considerar que un aumento de esa magnitud podría afectar la viabilidad financiera de la sociedad, sobre todo teniendo en cuenta su política de crecimiento y expansión.
Implicaciones prácticas:
La SAP Barcelona 518/2024 tiene importantes implicaciones prácticas para quienes gestionan sociedades con participaciones en usufructo y para los profesionales del derecho que asesoran en estos casos:
1. Protección del usufructuario frente a decisiones societarias: La sentencia refuerza el derecho del usufructuario a recibir dividendos y establece límites claros a las decisiones empresariales que, aunque legales, vacían de contenido los derechos económicos de terceros. Es un recordatorio para los administradores y nudos propietarios de que las decisiones de retener beneficios para destinarlos a reservas deben ser compatibles con los derechos de los usufructuarios.
2. Aplicación del levantamiento del velo: La decisión de la Audiencia de aplicar la doctrina del levantamiento del velo en este contexto pone en alerta a las empresas que buscan evadir responsabilidades mediante reestructuraciones societarias. El hecho de que una sociedad sea formalmente independiente no exime de responsabilidad cuando su creación responde a una intención defraudatoria o abusiva. Esta ampliación de responsabilidad solidaria puede ser una herramienta poderosa para los usufructuarios y otros terceros perjudicados.
3. Estabilidad del porcentaje del 25% para dividendos: Aunque en este caso el usufructuario solicitaba un porcentaje mayor, el tribunal ha mantenido la proporción del 25% que ya había sido aplicada en casos previos, lo que brinda cierta estabilidad y predictibilidad para las empresas en situaciones similares. La sentencia deja claro que este porcentaje permite un equilibrio razonable entre los intereses del usufructuario y la necesidad de la empresa de reinvertir en su propio crecimiento.
4. Relevancia de la buena fe en el cumplimiento contractual: La sentencia insiste en la obligación de actuar de buena fe en el cumplimiento de los contratos, especialmente cuando una de las partes tiene la posibilidad de influir de manera significativa en el cumplimiento de las obligaciones. El tribunal recuerda que las maniobras que, aunque legales, vacían de contenido los derechos pactados, como es el caso del usufructo, pueden ser anuladas o corregidas judicialmente.
Conclusión:
La SAP Barcelona 518/2024 refuerza el principio de buena fe en la interpretación y cumplimiento de los contratos de usufructo en participaciones sociales, proporcionando una mayor protección a los usufructuarios frente a decisiones empresariales que puedan dejar sus derechos sin contenido económico. Además, la sentencia amplía el uso de la doctrina del levantamiento del velo, brindando una herramienta clave para evitar que se utilicen estructuras societarias para evadir obligaciones contractuales. Para los profesionales del derecho y los administradores de empresas, este fallo marca un precedente importante en la gestión de los derechos de los usufructuarios y en la responsabilidad solidaria en reestructuraciones empresariales.